Všeobecné dodací podmínky
SHS Transmissions s.r.o., IČ: 09587420, se sídlem Vídeňská 297/99, 63900 Brno, Česká republika, zápis v rejstříku: Krajský soud v Brně C 119722,
(dále jako „dodavatel“)
I.
Použití Všeobecných dodacích podmínek
Tyto Všeobecné dodací podmínky jsou nedílnou součástí všech smluv uzavřených mezi dodavatelem a odběratelem, jejichž předmětem je dodávka zboží dodavatelem odběrateli, ať už na základě kupní smlouvy nebo smlouvy o dílo, nebo jejichž předmětem je smlouva o provedení servisních prací nebo poskytnutí jiného plnění.
Tyto Všeobecné dodací podmínky se nepoužijí ve vztahu mezi dodavatelem a spotřebitelem.
Předmětem je úprava základních podmínek, za nichž se mezi dodavatelem a odběratelem (dále jako „smluvní strany“) uzavírají kupní smlouvy, smlouvy o dílo, smlouvy o provedení servisních prací nebo jiné smlouvy (dále jako „smlouvy o dodávkách“), jakož i obsahu těchto smluv.
Jakékoliv dohody, jimiž se mění nebo doplňují tyto Všeobecné dodací podmínky, se stávají součástí jednotlivých smluv o dodávkách pouze na základě písemné dohody mezi dodavatelem a odběratelem.
Použití Vídeňské Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (Vídeňská úmluva) na smluvní vztah mezi dodavatelem a odběratelem je vyloučeno.
II.
Uzavírání jednotlivých smluv o dodávkách
1. Jednotlivé smlouvy o dodávkách se uzavírají výhradně na základě písemné objednávky odběratele, která je návrhem na uzavření smlouvy, a jejího písemného přijetí dodavatelem.
Objednávka odběratele a její přijetí v jiné než písemné formě jsou vyloučeny.
2. Odběratel je povinen činit objednávky pouze na formuláři objednávky, který tvoří přílohu těchto Všeobecných dodacích podmínek a který na tyto Všeobecné dodací podmínky odkazuje, nebo na dodavatelem předem odsouhlaseném formuláři odběratele.
3. Objednávka odběratele je časově omezená po dobu sedmi dnů, a dodavatel ji musí přijmout v této lhůtě.
Pokud dodavatel v uvedené lhůtě objednávku nepřijme, smlouva nebyla uzavřena.
Dodavatel není povinen objednávku přijmout.
Objednávka odběratele musí vždy vycházet z cenové nabídky dodavatele, jež je omezená po dobu v ní uvedenou.
Cenová nabídka dodavatele není návrhem na uzavření smlouvy.
4. Práva a povinnosti smluvních stran z každé smlouvy o dodávkách uzavírané mezi smluvními stranami se řídí těmito Všeobecnými dodacími podmínkami, pokud nebude v konkrétním případě písemně dohodnuto jinak.
Podle § 1751 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „občanský zákoník“), platí, že odkáží-li strany v nabídce i v přijetí nabídky na obchodní podmínky, které si odporují, je smlouva přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obchodní podmínky nejsou v rozporu; to platí i v případě, že to obchodní podmínky vylučují.
5. Změna objednávky odběratelem je pro dodavatele závazná pouze tehdy, pokud byl písemný požadavek odběratele na takovou změnu dodavatelem písemně přijat.
III.
Vymezení předmětu dodávky
1. Dodavatel je podnikatelem zabývajícím se prodejem nových převodovek, renovací a dodáváním renovovaných převodovek a prováděním oprav a servisu převodovek, jakož i poskytováním souvisejících služeb.
Předmět dodávky je v konkrétním případě vždy vymezen uzavřenou smlouvou.
2. Závazek dodavatele odevzdat odběrateli věc, která je předmětem koupě, a umožnit mu nabytí vlastnického práva k ní, a na straně druhé závazek odběratele věc převzít a zaplatit dodavateli kupní cenu, se řídí v otázkách neupravených smlouvou a těmito Všeobecnými dodacími podmínkami ustanoveními občanského zákoníku o kupní smlouvě.
Kupní smlouva se uzavírá v případě dodávky kompletních nových převodovek.
3. Závazek dodavatele provést na svůj náklad a nebezpečí pro odběratele dílo a na straně druhé závazek odběratele dílo převzít a zaplatit cenu, se řídí v otázkách neupravených smlouvou a těmito Všeobecnými dodacími podmínkami ustanoveními občanského zákoníku o smlouvě o dílo.
Dílem se rozumí zhotovení určité věci, nespadá-li pod kupní smlouvu, a dále údržba, oprava nebo úprava věci, nebo činnost s jiným výsledkem.
Smlouva o dílo se uzavírá v případě renovace převodovek, popř. dodávky převodovek sestavených z již použitých převodovek.
4. Pokud je předmětem dodávky provedení servisních prací, jedná se o zvláštní smlouvu o dílo, jejímž předmětem je na jedné straně závazek dodavatele provést na svůj náklad a nebezpečí pro odběratele opravu nebo servis převodovky a na straně druhé závazek odběratele zaplatit dodavateli za provedené práce cenu.
5. Pokud je předmětem dodávky poskytnutí jiného plnění ze strany dodavatele odběrateli (např. zprostředkování či poradenství), posoudí se v otázkách neupravených smlouvou a těmito Všeobecnými dodacími podmínkami podle ustanovení občanského zákoníku upravující smluvní typ co do obsahu a účelu posuzovanému plnění nejbližšího.
IV.
Místo plnění dodávky
Pokud není v konkrétním případě dohodnuto nebo nevyplývá z povahy plnění jinak, je místem plnění dodávky sídlo/provozovna dodavatele na adrese Vídeňská 297/99, CZ-63900 Brno, dodací podmínka EXW podle Incoterms 2020.
V.
Dodací lhůty, prodlení odběratele
1. Dodavatel je povinen plnit ve lhůtě dohodnuté ve smlouvě.
2. Dřívější plnění než v termínu uvedeném ve smlouvě je přípustné.
3. Pokud dodavatel zjistí, že není schopen dodací lhůtu dodržet, je povinen to oznámit odběrateli bez zbytečného odkladu.
4. Dodací lhůta se vždy prodlužuje o dobu, po kterou je odběratel v prodlení s:
- předáním nutných a/nebo vyžádaných podkladů,
- zaplacením zálohy, byla-li sjednána, nebo
- s poskytnutím jakékoliv součinnosti nezbytné pro řádné splnění smlouvy, o kterou dodavatel odběratele požádá.
5. V případě prodlení odběratele delším než 15 dnů může dodavatel od smlouvy zcela nebo zčásti odstoupit nebo ji zcela nebo zčásti s okamžitou účinností vypovědět; toto právo dodavatele se týká jak smlouvy dotčené prodlením odběratele, tak i jakékoliv další smlouvy mezi odběratelem a dodavatelem.
VI.
Přejímka, prohlídka předmětu dodávky
1. Dodavatel je povinen odběratele informovat o tom, že je dodávka připravena k převzetí, příp. že byla odběrateli odeslána.
Odběratel je povinen předmět dodávky převzít nejpozději do pěti pracovních dnů ode dne, na který byl dodavatelem vyzván k převzetí předmětu dodávky, popř. podle dispozice dopravce.
Závazek dodavatele odevzdat předmět dodávky je splněn tím, že dodavatel umožní odběrateli nakládat s předmětem dodávky v místě plnění dodávky.
Bylo-li ve smlouvě sjednáno zaslání předmětu dodávky, je závazek dodavatele odevzdat předmět dodávky odběrateli splněn předáním prvnímu dopravci nebo zasílateli k přepravě pro odběratele.
Pokud se dodavatel na žádost odběratele zavázal zaslat předmět dodávky do místa určeného odběratelem, nese odběratel náklady na dopravu, jakož i jakékoliv další náklady spojené se zasláním a doručením zásilky, pokud není dohodnuto jinak.
2. Odběratel je povinen písemně potvrdit převzetí předmětu dodávky podpisem předávacího protokolu nebo dodacího listu.
Dodavatel není povinen předmět dodávky odběrateli vydat před podpisem předávacího protokolu nebo dodacího listu.
3. Odběratel je povinen předmět dodávky prohlédnout bezprostředně po jeho převzetí a zkontrolovat dodané množství, neporušenost obalů a předmět dodávky jako takový.
VII.
Nabytí vlastnického práva, přechod nebezpečí náhodné škody
1. Pokud nebude v konkrétním případě dohodnuto jinak, nabývá odběratel vlastnické právo k předmětu dodávky až úplným zaplacením kupní ceny a veškerých nákladů spojených s dodáním v případě uzavření kupní smlouvy, příp. ceny za dílo a veškerých nákladů spojených s dodáním v případě smluv o dílo (výhrada vlastnictví).
2. Nebylo-li mezi smluvními stranami sjednáno jinak, nebezpečí náhodné škody přechází na odběratele v souladu s dodací podmínkou EXW podle Incoterms 2020.
Pokud není dohodnuto jinak a dodavatel se zavázal zaslat předmět dodávky do místa určeného odběratelem, přechází nebezpečí náhodné škody na odběratele oznámením o připravenosti k převzetí, nejpozději předáním předmětu dodávky prvnímu dopravci nebo zasílateli k přepravě k odběrateli.
VIII.
Ceny a vyúčtování
1. Odběratel je povinen uhradit cenu a případné náklady spojené s přepravou na základě faktury dodavatele.
Fakturační měnou je měna uvedená v přijaté objednávce, pokud není dohodnuto jinak.
2. Dodavatel je povinen zasílat faktury odběrateli poštou, nebo v elektronické podobě e-mailem bez zbytečného odkladu po jejich vystavení.
3. Splatnost faktury je 15 dnů ode dne jejího vystavení, pokud není dohodnuto jinak.
Závazek odběratele zaplatit peněžitou částku je v případě bezhotovostních plateb splněn okamžikem připsáním částky na účet dodavatele.
IX.
Odpovědnost za vady
1. V případě, že byla mezi dodavatelem a odběratelem uzavřena kupní smlouva, odpovídá dodavatel za to, že je předmět dodávky v souladu s kupní smlouvou a že nemá žádné faktické ani právní vady nepředvídané kupní smlouvou.
V případě výskytu vady, kterou odběratel řádně a včas oznámil, je dodavatel povinen vadu odstranit, a to buď opravou předmětu dodávky, dodáním nového předmětu dodávky bez vad nebo poskytnutím přiměřené slevy z kupní ceny.
Způsob odstranění vady je oprávněn zvolit dodavatel podle své úvahy.
2. V případě, že byla mezi dodavatelem a odběratelem uzavřena smlouva o dílo, odpovídá dodavatel za to, že dílo odpovídá smlouvě.
Pro práva odběratele z vadného plnění platí obdobně ustanovení o kupní smlouvě, přičemž způsob odstranění vady je oprávněn zvolit dodavatel podle své úvahy.
Jestliže předmět díla vzhledem k jeho povaze nelze vrátit nebo předat dodavateli, je provedení náhradního díla vyloučeno.
3. V případě, že byla mezi dodavatelem a odběratelem uzavřena smlouva o provedení servisních prací, odpovídá dodavatel za samotné řádné a odborné provedení prací, neodpovídá však za správnou funkci věci, která byla předmětem servisních prací, pokud se k tomu výslovně nezavázal.
V případě, že servisní práce nebyly provedeny v souladu se smlouvou a odběratel dodavateli tuto vadu řádně a včas vytkne, má odběratel právo na opětovné řádné provedení servisních prací nebo na přiměřenou slevu dle úvahy dodavatele.
4. Zjevné vady je odběratel povinen dodavateli písemně vytknout bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou pracovních dnů po převzetí předmětu dodávky, u skrytých vad je odběratel povinen je písemně vytknout bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději však do šesti měsíců od převzetí předmětu dodávky.
Odběratel je povinen v písemném oznámení uvést, o jaký předmět dodávky se jedná, v čem spatřuje vadu předmětu dodávky, jak se tato vada projevuje, případně připojit fotodokumentaci dokládající existenci vady.
Dodavatel je povinen nejpozději do deseti pracovních dnů ode dne obdržení písemného vytknutí vad potvrdit jeho doručení a sdělit odběrateli, jakým způsobem bude jeho reklamace vyřízena.
Lhůta se prodlužuje v případě, že dodavatel si vyžádá další informace týkající se údajné vady tak, že neskončí dříve než pět pracovních dnů ode dne, kdy dodavatel obdrží od odběratele úplné informace.
Odběratel je povinen odevzdat dodavateli předmět dodávky k opravě nebo výměně nejpozději do pěti pracovních dnů ode dne, kdy mu bude doručeno oznámení dodavatele o způsobu vyřízení reklamace.
Lhůta pro vyřízení reklamace činí 45 dnů a počíná běžet dnem, kdy dodavateli bylo doručeno písemné vytknutí vad, přičemž se prodlužuje o dobu, kdy je odběratel případně v prodlení s odevzdáním předmětu dodávky dodavateli nebo poskytnutím potřebné součinnosti.
O vyřízení reklamace je dodavatel povinen odběratele písemně vyrozumět v uvedené lhůtě.
5. Odběratel je povinen poskytnout dodavateli veškerou potřebnou součinnost potřebnou k prověření oprávněnosti reklamace jakož i pro případné odstranění vady opravou nebo dodáním nové věci (např. zajištění přístupu, zpřístupnění místa montáže, zapůjčení manipulační techniky apod.)
6. Za vadu předmětu dodávky nelze považovat změnu předmětu dodávky, k níž došlo v důsledku opotřebení, nesprávného používání, nedostatečné nebo nevhodné údržby, či v důsledku jakéhokoliv mechanického či jiného poškození vnějšími vlivy nebo zásahů odběratelem či třetími osobami.
7. V případě neoprávněné reklamace je dodavatel oprávněn požadovat od odběratele náhradu nákladů spojených s reklamací, zejm. nákladů na cestovné, poštovné, na čas strávený řešením neoprávněné reklamace, výjezd montérů apod.
Náhrada nákladů bude splatná do 30 dnů ode dne, kdy dodavatel odběratele vyrozuměl o vyřízení reklamace a vyzval jej k náhradě vyčíslených nákladů spojených s reklamací.
X.
Záruky
1. Dodavatel poskytuje k předmětu dodávky následující záruky, pokud není v konkrétním případě sjednáno jinak:
- na předmětu dodávky v případě kupních smluv záruku v trvání 12 měsíců ode dne přechodu nebezpečí škody na předmětu dodávky na odběratele;
- na předmětu dodávky v případě smluv o dílo záruku v trvání 6 měsíců ode dne přechodu nebezpečí škody na předmětu dodávky na odběratele;
- na servisní práce záruku v trvání 6 měsíců od provedení prací, přičemž záruka se vztahuje pouze na řádnost provedení prací, nikoliv na správnou funkci věci, která byla předmětem servisních prací.
2. Záruka poskytnutá dodavatelem se v případě smluv o dílo a smluv o provedení servisních prací nevztahuje na instalovaný materiál.
3. Na postup při uplatnění záruky odběratelem se použije úprava těchto Všeobecných dodacích podmínek o uplatnění odpovědnosti za vady obdobně.
XI.
Zachování tajemství, mlčenlivost
Smluvní strany jsou povinny nakládat jako s obchodním tajemstvím se všemi informacemi, které jedna smluvní strana sdělí druhé, s výjimkou informací, které v době jejich sdělení druhou smluvní stranou byly veřejně přístupné v souladu s právními předpisy.
XII.
Omezení povinnosti dodavatele k náhradě škody
1. Povinnost dodavatele k náhradě škody způsobené porušením jeho povinností včetně škody způsobené vadou předmětu dodávky, je v každém jednotlivém případě omezena výší ceny jednotlivého předmětu dodávky, v případě smluv o dlouhodobých dodávkách pak vždy výší ceny konkrétní dílčí dodávky, popř. konkrétního servisního výkonu.
2. Dodavatel není povinen k náhradě ušlého zisku odběratele, ani jakýchkoliv následných nebo nepřímých škod, jako je např. ušlý zisk a ostatní peněžité škody; povinnost dodavatele k náhradě škody se omezuje na škody vzniklé v přímé příčinné souvislosti.
XIII.
Zákaz započtení, zákaz postoupení pohledávky
1. Odběratel není oprávněn započítat jakékoliv své případné pohledávky vůči dodavateli proti pohledávce dodavatele vůči odběrateli bez předchozího písemného souhlasu dodavatele.
2. Odběratel nesmí postoupit žádnou pohledávkou za dodavatelem bez předchozího písemného souhlasu dodavatele.
XIV.
Mezinárodní a vnitrostátní sankce
1. Mezinárodními a vnitrostátními sankcemi se rozumí zejména příkazy, zákazy nebo omezení stanovená za účelem udržení nebo obnovení mezinárodního míru a bezpečnosti, boje proti terorismu, dodržování mezinárodního práva, ochrany lidských práv a svobod a podpory demokracie a právního státu, které byly přijaty zejména (nikoliv však výlučně) vládou České republiky, OSN, Evropskou unií anebo USA.
2. Odběratel bere na vědomí, že dle zákona č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí a zákona č. 1/2023 Sb., o omezujících opatřeních proti některým závažným jednáním uplatňovaných v mezinárodních vztazích, má dodavatel následující povinnosti:
- pokud se dodavatel hodnověrným způsobem dozví, že se u něj nachází majetek, na který se vztahují mezinárodní či vnitrostátní sankce, je povinen učinit o tom bez zbytečného odkladu oznámení Finančně analytickému úřadu, přičemž dodavatel nesmí nakládat s tímto majetkem jinak než za účelem jeho ochrany před ztrátou, znehodnocením, zničením nebo jiným poškozením a na výzvu Finančně analytického úřadu je povinen takový majetek úřadu nebo jím určené osobě vydat;
- jestliže se dodavatel dozví, že se na odběratele vztahují mezinárodní či vnitrostátní sankce, nebo že předmětem závazkového vztahu je nebo má být majetek, na který se vztahují mezinárodní či vnitrostátní sankce, avšak toto podezření není možné před nebo při uzavírání smlouvy hodnověrně ověřit, vzniká mu oznamovací povinnost vůči Finančně analytickému úřadu bezprostředně po uzavření smlouvy.
3. Odběratel je povinen informovat dodavatele o tom, že je osobou na níž se vztahují mezinárodní či vnitrostátní sankce, příp. že je s takovou osobou jakkoliv spojen, nebo že se na předmět dodávky nebo jakoukoliv jeho část vztahují nebo mohou vztahovat mezinárodní sankce, a to vždy bez zbytečného odkladu poté, co se o této skutečnosti dozví.
4. Odběratel je povinen nahradit dodavateli veškerou škodu vč. nemajetkové újmy, kterou způsobí porušením povinností stanovených tímto článkem Všeobecných dodacích podmínek.
5. V případě, že se na plnění dle jednotlivé smlouvy o dodávce budou vztahovat mezinárodní či vnitrostátní sankce, nebo že dodavatel bude v souvislosti s takovou smlouvou vystaven riziku udělení sankce ze strany orgánů veřejné moci v souvislosti s možnými sankčními omezeními vztahujícími se k předmětu dodávky dle takové smlouvy, je dodavatel oprávněn pozastavit dodávku dle uzavřené smlouvy, aniž by se tím dostal do prodlení se splněním svých povinností dle smlouvy, případně může dodavatel od smlouvy o dodávce zcela nebo zčásti odstoupit nebo ji zcela nebo zčásti s okamžitým účinkem vypovědět
XV.
Smluvní pokuty
1. Dodavatel je oprávněn požadovat od odběratele smluvní pokutu v následujících případech:
- za každý den prodlení s úhradou fakturované částky ve výši 0,05 % z dlužné částky denně;
- ve výši 500 eur za každý den prodlení s převzetím předmětu dodávky;
- za porušení povinnosti k zachování tajemství, mlčenlivosti ve výši 15.000 eur za každý jednotlivý případ porušení;
- ve výši 15.000 eur za každý jednotlivý případ porušení povinností uvedených v čl. XIV. těchto Všeobecných dodacích podmínek (informační povinnosti ve vztahu k mezinárodním a vnitrostátním sankcím).
2. Smluvní pokuty se mohou sčítat.
3. Smluvní pokuta je splatná do pěti dnů ode dne doručení písemné výzvy dodavatele k jejímu zaplacení odběrateli.
4. Povinnost k náhradě škody není smluvní pokutou dotčena.
XVI.
Vyšší moc
1. Vyšší mocí se rozumí mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli povinné strany, která jí brání ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále že by v době uzavření smlouvy tuto překážku předvídala.
Za případy vyšší moci se považují zejména: stávka, epidemie, pandemie, omezení vyplývající z opatření orgánů veřejné moci na ochranu zdraví, nařízená karanténa smluvní strany a/nebo jejích zaměstnanců, požár, přírodní katastrofa, povodeň, záplava mobilizace, válka, povstání, zabavení zboží, embargo, blokáda, zákaz vývozu nebo dovozu zboží, surovin nebo služeb z/do určitého státu, zákaz transferu deviz, nezaviněná regulace odběru elektrické či jiné energie, smluvní stranou nezaviněné přerušení dodávek energií i jakákoliv jiná překážka způsobená úkony nebo opomenutím orgánů veřejné moci, teroristický útok a veškeré podobné případy se srovnatelným dopadem.
2. Strana, u níž nastaly okolnosti vyšší moci, je oprávněna pozastavit plnění svých povinností ze smlouvy po dobu jejich trvání, je však povinna tuto skutečnost bez zbytečného odkladu písemně oznámit druhé smluvní straně vč. sdělení předpokládané doby trvání takových okolností a provést veškerá nezbytná opatření ke zmírnění následků neplnění smluvní povinnosti.
O dobu trvání okolností vyšší moci se prodlužují všechny doby a lhůty ke splnění povinností ze smlouvy, přičemž o skončení překážek bránících smluvní straně v plnění je tato smluvní strana povinna druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu písemně informovat.
V případě, že v důsledku vyšší moci nelze ihned pokračovat v plnění smlouvy, prodlužují se doby a lhůty ke splnění povinností ze smlouvy o dobu nezbytnou k zahájení pokračování plnění smlouvy.
3. Vyšší moc vylučuje nárok na uplatnění smluvních pokut a/nebo náhrady škody proti straně postižené vyšší mocí.
4. Trvají-li okolnosti vyšší moci déle než 3 měsíce, jsou obě smluvní strany oprávněny od smlouvy odstoupit a/nebo ji vypovědět s okamžitým účinkem, a to i částečně.
XVII.
Rozhodné právo, místo soudu
1. Veškeré smluvní vztahy mezi dodavatelem a odběratelem se řídí českým právem.
2. Pro právní spory se sjednává místní příslušnost věcně příslušného soudu v Brně, Česká republika.
V případě, že odběratel má sídlo ve státě, v němž nelze uznat rozhodnutí vydané českým soudem, je dodavatel oprávněn, ale nikoliv povinen podat žalobu u příslušného soudu ve státě sídla odběratele.
XVIII.
Společná a závěrečná ustanovení
1. Požadavek písemné formy je splněn při zaslání faxem nebo e-mailem.
2. Obchodní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.
Tyto Všeobecné dodací podmínky jsou platné od 28.08.2021.